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増加する一方のM&A

2007年01月27日

新しい会社法の改正によりM&Aがますます増えてきそうです。外国企業が日本の子会社を通じて日本企業を買収する「三角合併」が2007年の5月にも解禁(当初は昨年の予定)され、ますます外資系企業の買収劇が活発化されるようです。
新聞の出版広告にTOBやM&Aのことを扱った江上剛著「不当買収」という本が載っていましたので読んでみたいと思っていたところ、たまたま県立図書館にあったので早速予約しました。ちょっと読んで面白くなければすぐさま返そうと思ったのですが、読み始めるとたいへん面白く、ぐいぐい引き込まれて一気に読んでしまいました。
苦労して苦労して一代で築き上げ、やっと上場まで果たした会社を、M&Aを通して日本の株式会社社会を変革しようとする信念に燃えた投資会社の社長にTOBをかけられ、「会社とは誰のものか」をテーマにそれを阻止しようと奮闘する過程を、恋愛物語をからめながらたいへんわかりやすく書かれており面白く読めました。
三菱東京に吸収された三和銀行の吸収前後の様子や村上ファンド、堀江と思しき人も登場し、素人にはたいへんわかりやすく、面白い本でした。
M&A・・・出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』
(Mergers and Acquisitions(合併と取得)の略、エムアンドエー、エムエー)とは、企業の合併及び買収を総称して言う。他の企業を取得しようとする際に、それを企図する主体やその子会社などに吸収合併させたり、相手企業の株式を買収して子会社化したりする手段が用いられることから、およそ企業の取得という効果に着目して総称するものである。

M&Aは、新規事業への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済などを目的として実施される。広義には包括的な業務提携やOEM提携なども含まれる。

日本法上の概念としては、企業合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式公開買付などの要素が核となるが、各要素は対象企業のコントロールを得る手段として捉えられ、M&Aという場合には、利用する手段のデザインを含めた企業戦略を把握する概念として用いられることが多い。

目次 [非表示]
1 概要
2 M&Aの代表的な手法
3 M&Aの例
4 敵対的買収
4.1 敵対的買収の例
5 買収対抗策(買収防衛策)
5.1 ゴールデンパラシュート(黄金の落下傘)
5.2 ティンパラシュート(ブリキの落下傘)
5.3 スーパーマジョリティー(絶対的多数条項)
5.4 第三者割当増資
5.5 ポイズンピル(毒薬条項)ないしライツプラン
5.6 スタッカードボード(期差選任)
5.7 黄金株
5.8 全部取得条項付株式を用いたもの
5.9 事前警告型
5.10 MBO(マネジメント・バイ・アウト)
5.11 スコーチド・アース・ディフェンス(焦土作戦)
5.12 ホワイトナイト(白馬の騎士)
5.13 パックマン・ディフェンス
5.14 ジューイッシュ・デンティスト
6 買収対抗策の発動の是非・関連法令の整備
6.1 新株予約権の発行に関する東京高裁の決定(ニッポン放送の事例)
6.2 企業価値研究会・買収防衛策に関する指針
6.2.1 企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針
6.3 会社法の制定
6.4 金融商品取引法(旧証券取引法)の改正
7 関連項目
8 M&A関連文献
9 外部リンク

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